Interesų konfliktų valdymo politika
Nextury Asset Management interesų konfliktų valdymo politika: principai, taikomos priemonės ir procesai skaidriam interesų konfliktų valdymui.
I skyrius
Bendrosios nuostatos
Ši interesų konfliktų valdymo politika (toliau – „Politika") nustato UAB „Nextury Asset Management" (toliau – „Bendrovė arba Valdymo įmonė") interesų konfliktų aplinkybių nustatymą ir jų valdymą. Ši Politika taip pat nurodo priemones, naudojamas siekiant išvengti galimų interesų konfliktų arba, jiems iškilus, siekiant išvengti jų neigiamo poveikio Bendrovės Klientų interesams.
Ši Politika taikoma Bendrovės darbuotojams ir kitiems su Bendrove susijusiems asmenims.
Politiką patvirtina Bendrovės valdyba, o Bendrovės direktorius ją įgyvendina, atlieka Politikos laikymosi kontrolę ir palaiko Politiką veiksmingą.
Politika parengta vadovaujantis Lietuvos Respublikos informuotiesiems investuotojams skirtų kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo (su vėlesniais pakeitimais ir (ar) papildymais) (toliau „IISKISĮ"), Lietuvos banko valdybos 2012 m. liepos 12 d. nutarimu Nr. 03-144 „Dėl Valdymo įmonių veiklos organizavimo ir vykdymo taisyklių", bei kitais teisės aktais, taikytinais valdymo įmonių bei kolektyvinio investavimo subjektų veiklai.
II skyrius
Sąvokos
- Bendrovės vadovas, kitas panašias pareigas einantis ar panašaus statuso asmuo, akcininkas, kuris tiesiogiai ir (ar) netiesiogiai turi balsų daugumą arba tiesiogiai ar netiesiogiai gali daryti lemiamą poveikį Bendrovei, taip pat asmuo, kuris Bendrovei teikia su kolektyvinio investavimo subjekto valdymu susijusias paslaugas arba kurio reikšmingą pajamų dalį sudaro pajamos, gaunamos iš paslaugų, teikiamų Bendrovei;
- kolektyvinio investavimo subjekto ar jį valdančios Bendrovės darbuotojas, taip pat bet kuris kitas asmuo, dalyvaujantis kolektyvinio investavimo subjekto veikloje ar jį valdančiai Bendrovei valdant kolektyvinio investavimo subjektą, jeigu jo paslaugos teikiamos kolektyvinio investavimo subjekto arba jį valdančios Bendrovės vardu ir yra jų kontroliuojamos;
- fizinis asmuo, kuris tiesiogiai dalyvauja kolektyvinio investavimo subjekto veikloje ar jį valdančios Bendrovės veikloje pagal susitarimą dėl tam tikrų funkcijų perdavimo, kuriuo siekiama užtikrinti, kad kolektyvinio investavimo subjektas ar jį valdanti Bendrovė galėtų vykdyti investicinę veiklą;
- šios dalies 2.1.9.1, 2.1.9.2 ir 2.1.9.3 punktuose nurodytų asmenų sutuoktinis, sugyventinis, vaikas, įvaikis;
- su šios dalies 2.1.9.1, 2.1.9.2 ir 2.1.9.3 punktuose nurodytais asmenimis susijęs juridinis asmuo, kurio vadovas, valdybos ar stebėtojų tarybos narys yra šios dalies 2.1.9.4 punkte nurodytas asmuo arba kuris yra tokio asmens kontroliuojamas, arba yra įsteigtas tokio asmens naudai, arba kurio ekonominiai interesai yra tolygūs tokio asmens ekonominiams interesams.
III skyrius
Pareiga vengti interesų konfliktų bei juos atskleisti
Bendrovė privalo imtis visų reikalingų priemonių, skirtų nustatyti Interesų konfliktus, kylančius tarp Bendrovės bei kitų su Bendrove Susijusių asmenų ir Klientų, arba vien tik tarp Klientų, arba tarp Bendrovės valdomų skirtingų kolektyvinio investavimo subjektų ar jų dalyvių, kai Interesų konfliktai kyla Bendrovei valdant kolektyvinio investavimo subjektus.
Bendrovė privalo imtis visų reikalingų priemonių, skirtų išvengti galimų Interesų konfliktų arba, jiems iškilus, išvengti jų neigiamo poveikio Kliento interesams.
Jeigu susiduria Valdymo įmonės, Susijusio asmens, Klientų interesai, pirmenybė turi būti teikiama Klientų interesams. Antroje eilėje turi būti tenkinami Valdymo įmonės interesai, trečioje eilėje Valdymo įmonės akcininkų interesai.
Esant Interesų konfliktui, Valdymo įmonė prieš teikdama Klientui paslaugas, privalo aiškiai ir suprantamai (atsižvelgdama į Kliento supratimą apie finansinių priemonių rinkas) raštu informuoti kiekvieną Klientą apie atsiradusį Interesų konfliktą bei atskleisti Klientui Interesų konflikto turinį bei šaltinį:
Klientui paruoštas raštas turi būti atspausdintas dviem egzemplioriais, ir viena jo kopija turi būti saugoma ir tvarkoma Valdymo Įmonėje pagal galiojančias dokumentų tvarkymo procedūras taip, kad, esant poreikiui, ją būtų galima nedelsiant peržiūrėti. Atsiradus naujoms aplinkybėms, susijusioms su Interesų konfliktu, apie kurį Klientas yra informuotas, Klientui pateikta informacija turi būti atnaujinta. Apie pasikeitusias aplinkybes Klientas turi būti informuotas raštu.
Informacija Klientui turi būti atskleidžiama patvarioje laikmenoje ir būti suprantama kiekvienam Klientui, kad jis galėtų priimti pagrįstą sprendimą dėl jam teikiamos paslaugos, dėl kurios kyla Interesų konfliktas. Valdymo įmonės paslaugos Klientui gali būti teikiamos tik tokiu atveju, jei Klientas aiškiai išreiškia sutikimą dėl paslaugos teikimo esant Interesų konfliktui. Klientų skundai nagrinėjami pagal Valdymo įmonėje galiojančią skundų nagrinėjimo tvarką.
Darbuotojas ar kitas su Bendrove Susijęs asmuo, pastebėjęs aplinkybes, kurios, jo manynu, gali sukelti Interesų konfliktą, arba jei, jo manymu, jau yra kilęs Interesų konfliktas, turi imtis visų reikalingų veiksmų konfliktui pašalinti, kad nebūtų pakenkta Klientų interesams, bei informuoti apie tai Valdymo įmonės Vadovą ir (arba) už atitikties funkciją atsakingą asmenį.
IV skyrius
Interesų konfliktų aplinkybių nustatymas
Valdant kolektyvinio investavimo subjektus, egzistuoja galimybė atsirasti Interesų konfliktui tarp: Bendrovės ir jos Klientų; su Bendrove Susijusių asmenų ir Klientų; vieno Kliento ir kito Kliento; kelių Bendrovės valdomų kolektyvinio investavimo subjektų ar jų dalyvių.
Minimalūs kriterijai interesų konfliktams nustatyti
Valdymo įmonė, siekdama nustatyti ir įvardinti Klientų finansiniams interesams galinčius pakenkti Interesų konfliktus, kylančius Valdymo įmonei valdant KIS, vadovaujasi minimaliais kriterijais ir įvertina, ar Valdymo įmonė, su Valdymo įmone Susijęs asmuo arba asmenys, patenka į kurią nors iš žemiau išvardintų situacijų:
Interesų konfliktai gali atsirasti Bendrovei valdant Kolektyvinio investavimo subjektus. Kolektyvinio investavimo subjektų valdymo tikslas yra ilgalaikis Kolektyvinio investavimo subjektų dalyvių sukaupto turto augimas. Bendrovės priimami sprendimai neturi būti tokie, kuriems neigiamą įtaką galėtų daryti:
Bendrovės Klientai, siekiantys išleisti ar įsigyti finansines priemones kuo geresne kaina arba pasiekti savo strateginių tikslų; Bendrovės interesai, susiję su jos turimų finansinių priemonių pozicijų valdymu; Bendrovės, kaip finansinių priemonių pardavėjo, interesai; Bendrovės Darbuotojai, siekiantys sudaryti sandorius dėl finansinių priemonių kuo geresnėmis sąlygomis; netinkamas laiko parinkimas arba paskirstymo sprendimai, kadangi būdas, kuriuo vadovaujantis operacijos yra atliekamos arba paskirstomos, gali turėti siekį suteikti šališką pirmenybę tam tikroms lėšoms arba Klientams kitų asmenų sąskaita.
Valdymo įmonė, nustatydama interesų konfliktų tipus, privalo atsižvelgti į: Valdymo įmonės interesus, įskaitant interesus, kylančius dėl jos priklausymo įmonių grupei arba paslaugų teikimo ir veiklos vykdymo, taip pat į Klientų interesus ir Valdymo įmonės pareigas KIS atžvilgiu; į dviejų arba daugiau Valdymo įmonės valdomų KIS interesus.
V skyrius
Interesų konfliktų valdymas
V skyrius · 29 punktas
Dažnesni interesų konfliktų valdymo atvejai
VI skyrius
Duomenų saugojimas
Valdymo įmonė privalo saugoti ir reguliariai atnaujinti duomenis ir informaciją apie Valdymo įmonės veiklą, teikiamas paslaugas ar Valdymo įmonės vardu atliekamas kai kurias Kolektyvinio investavimo subjektų valdymo ar su tuo susijusias funkcijas, dėl kurios kilo (ar gali kilti, jei paslaugų teikimas ir veiklos vykdymas dar nėra baigtas) Interesų konfliktas, galintis padaryti žalos vieno ar kelių Kolektyvinio investavimo subjektų interesams.
Jeigu Bendrovės organizacinės ir ar administracinės priemonė, kurių ji ėmėsi Interesų konfliktams valdyti, yra nepakankamos užtikrinti, kad būtų išvengta žalos padarymo Kolektyvinio investavimo subjekto arba jo dalyvių interesams rizikos, apie tai nedelsiant turi būti informuojamas Bendrovės Vadovas ir (arba) Atitikties pareigūnas, kad jis galėtų priimti reikiamą sprendimą, užtikrinantį, kad Bendrovė bet kuriuo atveju veiktų geriausiais Kolektyvinio investavimo subjekto ar jo dalyvių interesais.
Informacija apie Politikos 6.2. punkte nurodytas situacijas Bendrovė nedelsiant turi pateikti Klientams patvarioje laikmenoje ir nurodyti priimtų sprendimų priežastis.
VII skyrius
Valdymo įmonės gaunamas atlyginimas
Valdymo įmonė turi teisę gauti mokesčius, komisinį atlyginimą ar nepiniginę naudą. Valdymo įmonė neturi teisės gauti finansinės naudos, jeigu tai neatitinka Valdymo įmonės įsipareigojimo veikti sąžiningai, teisingai ir profesionaliai bei Kliento interesais.
Laikoma, kad Valdymo įmonė veikia sąžiningai, teisingai ir profesionaliai bei Kliento interesais, jeigu jai sumokamas bet kokio pobūdžio užmokestis, atlyginimas ar bet kokia nepiniginė nauda atitinka šias sąlygas:
- Tokie mokėjimai sudaro sąlygas valdyti Kolektyvinio investavimo subjektus arba yra būtini juos valdant.
- Mokėjimų pobūdis neturi duoti pagrindo atsirasti prieštaravimams Valdymo įmonės pareigai veikti sąžiningai, teisingai, profesionaliai ir Klientų interesais.
- Apie tokį mokėjimą ar kitokią naudą, jų paskirtį, pobūdį ir dydį Klientas turi būti aiškiai ir iš anksto informuotas.
- Mokėjimas ar nepiniginio pobūdžio naudos teikimas turi būti skirtas Klientui teikiamos paslaugos kokybei gerinti ir negali pažeisti Valdymo įmonės pareigos veikti Kliento interesais.
Tuo atveju, jei Valdymo įmonė gauna finansinę ar kitokią naudą (kitą nei susijusią su paslaugų teikimu) iš asmens, kuris nėra Klientas arba jo atstovas, Valdymo įmonė turi apie tai informuoti Klientą iki tokios paslaugos Klientui suteikimo. Kliento rašytiniu prašymu Valdymo įmonė įsipareigoja pateikti Klientui visą papildomą informaciją, susijusią su Valdymo įmonės finansinės naudos gavimu, kiek tai susiję su Valdymo įmonės Klientui teikiamomis paslaugomis. Tinkamu kolektyvinio investavimo subjekto dalyvių informavimu šiuo aspektu laikomas informacijos apie gaunamą naudą atskleidimas atitinkamo Valdymo įmonės valdomo kolektyvinio investavimo subjekto prospekte ar panašiame informacinio pobūdžio dokumente.
Visi susitarimai Valdymo įmonės viduje, įskaitant mokėjimų arba išmokų susitarimus su trečiosiomis šalimis, turi būti sudaromi raštu, peržiūrėti ir iš anksto suderinti su Valdymo įmonės Vadovu. Visi tokie susitarimai ir atitinkama dokumentacija turi būti saugoma teisės aktų nustatytą laikotarpį.
Jeigu leidžiama vykdyti mokėjimo arba išmokos susitarimą arba mokėjimą trečiajai šaliai, apie tai Klientui būtina pranešti prieš pradedant teikti paslaugą. Šioje informacijoje būtina pažymėti apie mokesčio, komisinio mokesčio arba išmokos buvimą, pobūdį ir dydį. Jeigu dydis negali būti nustatytas, užtenka informuoti apie skaičiavimo metodą.
VIII–IX skyriai
Interesų konfliktų nuostatos kituose dokumentuose ir baigiamosios nuostatos
Valdymo įmonės pareigybių aprašymuose ir konfidencialumo įsipareigojimuose nustatoma, kad su Klientais susijusi informacija gali būti panaudota ir atskleista tretiesiems asmenims tik gavus Kliento sutikimą, o jo nesant – tik kai tokio atskleidimo reikalauja teisės aktai.
Ši Politika įsigalioja nuo jos patvirtinimo dienos ir gali būti panaikinama, keičiama ir (ar) papildoma tik Valdybos sprendimu. Politikos pakeitimai ir (arba) papildymai įsigalioja kitą dieną nuo jos priėmimo dienos. Vadovas privalo užtikrinti, kad Valdymo įmonės Darbuotojai būtų laiku informuoti apie Politikos pakeitimus ir (arba) papildymus.
Bendrovės Vadovas turi užtikrinti, jog visi Valdymo įmonės darbuotojai būtų pasirašytinai supažindinti su šia Politika.